炮，压制日军的炮火，日军的炮阵地遭到猛烈炮击，被炸翻了一部分火炮，炸死了一部分炮兵，日军炮兵立即卧倒躲避装甲营的坦克车的炮弹接着落下来日军毕竟训练有素，没有被炸死的几个鬼子，冒着枪林弹雨，爬起来跑向炮位，快速的调整火炮，这时，一颗炮弹落在们跟前，们连同大炮一起被送上了天接着炮兵和坦克车转向另一个日军炮阵地
这时，乌云翻滚，瓢泼的大雨下了起来，顿时天昏地暗，守城的清军饥饿劳累，遇到的是不怕死的日本鬼子，有的慢慢军心动摇，偷偷逃跑尽管徐邦道和程允和的部队还在抵抗，但是也有士兵逃离，已经支撑不住日军的进攻各路清军无法控制大军崩溃局面，诸将也混杂在败退兵潮群中逃亡途中连续遭遇日军阻击，两军发生多次拉锯突围战旅顺西面的部分清军守兵，当夜沿西海岸躲过日军封锁线突围
日军冒雨开始了第二轮进攻，由于日军改变了战法，进攻猛烈，致使清军防御受到损坏，造成了清军的伤亡，在日军接连不断的强烈攻击下，守城的清军被打开了一个缺口日军蜂拥进城清军看到无法抵挡，纷纷弃城逃跑，有的脱掉军服混成老百姓，日军迅速占领旅顺城乃木西典挥舞指挥刀带头冲进城
日本第二军大山岩指挥官，看到自己的军队进了城，不顾卫兵的阻拦跑步跟进了城师团长山地元治，旅团长乃木希典少将和第二旅团长西宽二郎少将，秋山好古、益满德次等向野兽一样簇拥着大山岩，来到城里大山岩哈哈大笑，像魔鬼一样狂妄的嚎叫，“为了震慑清廷，报复清军，必须杀、杀、杀，杀个鸡犬不留，杀光、烧光！给辫子国点厉害瞧瞧！”
的下属像恶狼一样的嚎道：“嗨！让们通通死啦死啦的！”然后分别去指挥对城里的百姓大屠杀
一个一手抱着孩子，一手拉着孩子慌忙奔跑的妇女，孩子吓的哇哇大哭慌乱中跑到离大山岩们不远的地方大山岩的卫兵走那个妇女跟前，举起军刀砍死了妇女的两个孩子，又砍死了那个呼天喊地抱着被杀死的孩子的妇女大山岩向卫兵伸出大拇指，哈哈大笑：“吆西，吆西，大大的，好样的！”日军指挥官洋洋得意的站在街头，眼看自己的部下们烧杀奸掠，拄着指挥刀哈哈捧腹狂笑
在大山岩的带头下，日军军官挥舞着指挥刀，狂叫着带领日本士兵冲向大街小巷，去烧杀抢掠，挨门挨户，一户不漏，见人就杀杀红了眼的日军根本不分男女老幼，到处是挥舞着刀枪的日本兵，到处是挣扎着、惨叫着的手无寸铁老百姓，们哪管什么“妇女老幼”?整个旅顺城笼罩在血光刀影之中到处是枪声和中国百姓的惨叫声，血流成河，惨不忍睹
山地元治走到大山岩跟前说