第十七师师长耿志介派出的通讯兵，至天黑时赶到张店镇外，通知孙旅长撤退！
六月三日夜，孙子坤的第五十一旅停止进攻，按照耿师长命令，撤往磨沟！
六月四日，第十七师陈际春的第四十九旅奉命进至红石沟红石沟在磨沟东北方向，距离不到三公里他们此时的任务，就是保卫平陆县城！
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云盖寺第一七七师
这一天，第一七七师师长陈硕儒，已将自己的师部移到云盖寺这里是陌南镇的第二道防线！陈师长很清楚，陌南镇几乎无险可守！他必须先守住云盖寺！
仲间先生曾经对他说：“你们坚守不了两天！”
陈师长对此耿耿于怀，很不服气！
但是，目前在云盖寺防守的兵力，已不足一个团！第一〇五九团雷展如（共）的二营，已在黄草坡损失大半一营和三营的兵力，原本就不足！
云盖寺建在中条山的一条小支脉上，山不算高，却有些陡村外一条土路通过，是前往陌南镇的必经之路
陈师长手里的兵力就布置在山上和村子里
日军的进攻，是用大炮压制山上的阻击，再以坦克开路，向云盖寺里强攻！
小村子早已成为一片废墟，只有残垣断壁国军士兵只能凭借这些残垣断壁向日军射击！一旦日军的坦克出现，唯一的办法就是拚命！
提着手榴一弹的士兵连续向前扑去！一个被机枪打倒，第二个紧跟着又冲上去！往往七八个士兵才能炸毁一辆坦克！
但土路狭窄，被炸毁的坦克也成为日军前进的障碍！
陈师长率领第一〇五九团，在云盖寺整整坚持了三天！这三天里，所有士兵，包括陈师长，只吃了两顿饭，每个人都饿得要死！但他们就是坚持了三天！
陈师长心里很得意，你仲间先生说我坚持不了两天，我坚持了三天！
五日下午，陈师长不得不撤出云盖寺！因为侦察兵发现，有一股日军翻过山，要抄他的后路！
陈师长的下一步，就是坚守陌南镇！他很清楚，陌南镇无险可守！
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茨林沟独立第四十七旅
茨林沟位于陌南镇西北方向，直线距离只有十几公里，是守卫陌南镇的另一个要点！
守卫茨林沟的是第一七七师独立第四十七旅，旅长王镇华，副旅长冯迩革（共），下属第七三九团和第七四一团
但从六月三日起，该旅就遭到北面和西面两个方向日军的夹攻，猛烈的炮火几乎将他们防守的整个阵地完全掩没！烟尘也遮蔽了天空！
他们的阵地就是一条土路两边的几个小山包，山上完全没有可以藏身的地方！更要命的是，他们的干粮吃完了！在之后的两天里，所有人都饿着肚子！
旅长王镇华身受重伤，只能被警卫安置在一个炮弹坑里，连一口水也没有！
副旅长冯迩革（共）军帽被子弹打掉，